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　　一只舊殼，連續(xù)8年經(jīng)營虧損，負凈資產(chǎn)，債務纏身，暫停上市5年；
　　一個有色新貴，擁有國內大型鎳礦床，2011年實現(xiàn)營業(yè)收入12.7億元、凈利潤1.68億元；
　　二者聯(lián)袂主演的重組式股改大戲，正徐徐拉開大幕，主角分別為S*ST聚友與陜西華澤鎳鈷金屬有限公司。與上市公司窘迫的經(jīng)營狀況相比，陜西華澤帶來的“聘禮”可謂不菲：除2011年實現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績外，還作出了未來三年累積凈利潤不低于7.18億元的業(yè)績承諾及補償保障，這一承諾業(yè)績幾乎相當于S*ST聚友連續(xù)8年累積的經(jīng)營性虧損。
　　S*ST聚友：上演生死時速
　　時過境遷，留給S*ST聚友的時間和機會，已然不多。
　　這是一家經(jīng)營深陷困境的公司。S*ST聚友近三年主營業(yè)務收入均以區(qū)區(qū)數(shù)千萬元計，且從未超過當年的經(jīng)營性虧損，“賣一塊虧一兩塊”。如果扣除非經(jīng)常性損益，S*ST聚友已連虧八年，累計虧損7.93億元。公司雖在2007、2008及2010年，通過債務重組及資產(chǎn)處置獲得賬面盈余，暫時擺脫退市危機，但持續(xù)經(jīng)營能力毫無起色，退市風險如影隨形。
　　這是一家債務纏身的公司。截至2011年12月31日，公司債務總額為3.18億元，凈資產(chǎn)為-1.28億元，或有負債2.86億元（為五家公司借款擔保，現(xiàn)已全部逾期，需承擔連帶責任）。
　　公司主業(yè)缺乏持續(xù)盈利能力，本已是恢復上市的一只“攔路虎”，屋漏偏逢連陰雨，退市新政的出臺又使前景徒增變數(shù)。 2012年4月29日，深交所發(fā)布了退市制度征求意見稿，新增及變更了退市條件，提出連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負的上市公司，股票將中止上市，并且特別指出第二年凈資產(chǎn)即使為正值，但扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤如為負值的，股票依然將中止上市。也就是說，一旦新政出臺，像S*ST聚友這樣凈資產(chǎn)多年為負的公司，無法沿用非經(jīng)常性損益扭虧的老套路來保殼。
　　深交所退市制度征求意見稿中，對新舊退市制度銜接作出如下規(guī)定：對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根據(jù)原規(guī)定對其作出恢復上市或者中止上市的決定。因此，留給S*ST聚友的時間已不多。
　　退市新政使退市風險驟然加劇，T族們再也不能象往年那樣踱著“二一二”步伐，游走在退市邊緣。兩市現(xiàn)有連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負的ST公司35家，其中可交易的有27家。與過去相比，殼資源價值大跌，而符合條件的重組方相對難覓。
　　2011年9月1日起正式施行的《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定》，要求擬借殼實體應滿足持續(xù)經(jīng)營3年以上，最近兩個會計年度凈利潤為正且累計超過2000萬元等條件，借殼標準趨同IPO。
　　這使T族的重組難度進一步加大。ST黑化由于翔鷺石化經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性存在較大不確定性，不愿因項目審批流程長，而延長盈利預測承諾和補償年限，導致中止重大資產(chǎn)重組；*ST興業(yè)由于“相關條件不成熟”，中止重大資產(chǎn)重組；ST聯(lián)華由于對重組方案發(fā)生分歧，中止與南京金浦集團的重大資產(chǎn)重組；*ST吉藥更是因六次重組失敗，于2012年5月7日起暫停上市。
　　行業(yè)限制進一步縮小了重組方范圍。*ST遠東中止發(fā)行股份吸收合并四川永祥，源于四川永祥所處的光伏行業(yè)整體低迷，這也是該公司第二次重組失?。?*ST鈦白由于重大資產(chǎn)重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務，中止了與南京金浦的重大資產(chǎn)重組；S*ST聚友自身也因房地產(chǎn)行業(yè)調控政策的影響，于2010年7月正式解除了與中銳控股集團簽署的重組框架協(xié)議，近半年后才確認了新的重組方陜西華澤，又過了一年半才正式推出了重大資產(chǎn)重組方案。
　　S*ST聚友共有55家非流通股股東，多家債權人，多項資產(chǎn)被質押、查封，2.86億元擔保已全部逾期需承擔連帶責任，需安置退養(yǎng)退休人員136名，重組面臨的主體眾多，在限定的期限內，達成一致意見的困難可想而知。但退市的達摩克利劍橫在眼前，除了迎難而上，上市公司已別無選擇。
　　方案凸顯求生渴望
　　S*ST聚友的重大資產(chǎn)重組、債務重組、股改同步進行，目標指向恢復上市，良性發(fā)展。
　　債務重組，S*ST聚友先將全部資產(chǎn)及負債（含或有負債）以0元出售給專為重組設立的康博恒智，后者同時獲得全體非流通股股東讓渡所持股份的40%，使上市公司成為一只凈殼。
　　資產(chǎn)重組，S*ST聚友以5.39元/股價格，向陜西華澤發(fā)行36652萬股股份，購買陜西華澤100%的股權。交易完成后，上市公司成為持股型公司，陜西華澤100%股權成為其唯一資產(chǎn)。
　　股改方面，S*ST聚友的全體非流通股股東，以其所持股份的10%向流通股股東送股，流通股股東相當于每10股獲送2.29股。
　　資產(chǎn)注入將使上市公司咸魚翻身。S*ST聚友的主要財務指標，隨著本次重大資產(chǎn)重組的完成，將發(fā)生翻天覆地的變化。以2011年12月31日數(shù)據(jù)為參考，S*ST聚友的凈資產(chǎn)由-1.28億元提高到8.75億元；營業(yè)收入由3681萬元提高到12.67億元；凈利潤由-6277萬元提高到1.68億元；資產(chǎn)負債率由166%下降為45%。
　　鑒定一下2.29股的含金量：仍以2011年12月31日數(shù)據(jù)為參考，重組前每股凈資產(chǎn)-0.66元，基本每股收益-0.31元；重組后每股凈資產(chǎn)1.56元，基本每股收益0.3元。換句話說，這2.29股包含了3.57元凈資產(chǎn)和0.69元的盈利能力。
　　2012年5月30日，證監(jiān)會下發(fā)《關于新股發(fā)行定價相關問題的通知》，規(guī)定在發(fā)行市盈率超過行業(yè)平均水平25%的前提下，且出現(xiàn)大幅超募等三類情況，須補充材料重上發(fā)審會。要求選取中證指數(shù)公司發(fā)布的行業(yè)市盈率，選擇發(fā)行人所屬行業(yè)最近一個月平均滾動市盈率進行比較。
　　參考這一口徑，可查詢到2012年6月20日中證指數(shù)公司發(fā)布的吉恩鎳業(yè)的最新市盈率為353.7，最新市凈率為3.35。吉恩鎳業(yè)是國內生產(chǎn)鎳產(chǎn)品的前四家企業(yè)中，目前唯一一家在A股上市的公司，因此具有可比性。由于鉬也應用于不銹鋼的生產(chǎn)，參考金鉬股份(601958,股吧)同日相關數(shù)據(jù)，最新市盈率為59.3，最新市凈率為3.2。
　　而陜西華澤注入上市公司資產(chǎn)的市盈率為11.79倍，市凈率為2.26倍。
　　為確保上市公司具有持續(xù)盈利能力，華澤股東對未來三年的盈利進行了承諾。承諾陜西華澤2012年實現(xiàn)的凈利潤不低于2.01億元，2012年與2013年累積實現(xiàn)凈利潤不低于4.39億元，2012至2014累積實現(xiàn)凈利潤不低于7.18億元。
　　未達到盈利承諾，上市公司將依據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，以1元回購華澤股東相應股份，予以注銷或分配給其他股東。
　　陜西星王企業(yè)集團還對S*ST聚友需要承擔的136名退養(yǎng)退休人員費用進行了承諾，并承諾安置16名上市公司在冊員工。
　　根據(jù)已披露數(shù)據(jù)，陜西華澤具備IPO能力，借殼并非唯一上市路徑。其最近三年的營業(yè)收入分別為2.12億元、10.39億元、12.67億元，凈利潤分別為2087萬元、8052萬元、16762萬元。公司產(chǎn)業(yè)鏈完整，資產(chǎn)獨立，盈利能力良好，擁有鎳金屬儲量在國內居前的元石山鐵鎳礦采礦權。
　　而滬深交易所擬上市公司有望分道審核，更是有利于陜西華澤的直接上市。滬深交易所擬上市公司有望在審核中根據(jù)上市地排隊，過去非金融擬上市公司IPO發(fā)行數(shù)量在8000萬股以上的，去上交所上市；5000萬股以下的去深交所上市；發(fā)行量在5000萬至8000萬股之間的，上市地點由企業(yè)自定。而2012年前5個月，選擇深交所發(fā)行的公司達73家，選擇上交所發(fā)行的公司16家，前者是后者的近5倍。若分道審核，赴上交所上市排隊等候時間將大大縮短。
　　IPO似乎對陜西華澤的股東更為有利，可以募集增量資金，擴大企業(yè)規(guī)模，并且不用進行業(yè)績承諾和補償，不用承擔人員安置費用。但按目前安排，似乎只要股東大會通過股改、重組方案并同意收購人免于要約，證監(jiān)會核準重組方案和豁免收購方要約收購義務，一切就會按照既定安排實施了。
　　值得注意的是，S*ST聚友的股改說明書“特別提示”中有這樣的表述，“公司的債務重組、資產(chǎn)重組將與本次股權分置改革同步進行，但本次擬進行的股權分置改革不以中國證券監(jiān)督管理委員會核準聚友網(wǎng)絡重大資產(chǎn)重組方案為前提條件。”
　　“鎳”盤溯源：進口依賴價格跟隨
　　鎳是一種銀白色金屬，主要用于生產(chǎn)不銹鋼（占65%）和硬質合金等，也可用于鋼和塑膠的鍍材，鎳廣泛應用于餐飲業(yè)、建筑、醫(yī)藥、汽車、能源及航空等領域。
　　我國鎳儲量小，消費量大。鎳礦石儲量排世界前三的國家分別是澳大利亞、俄羅斯和古巴，中國排名第九，儲量僅占世界的1.8%。與之相對的是，我國鎳的總消耗量在2006年達到27.1萬噸，占全球消耗量的19.3%。國內高附加值的不銹鋼產(chǎn)量快速增長，對鎳的需求超出產(chǎn)量，自2006年以來我國鎳金屬供給缺口需要依賴進口解決。我國工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進程將繼續(xù)深入發(fā)展，鎳資源的緊缺，鎳應用的廣泛，都昭示著行業(yè)光明的前景。
　　鎳的價格由LME（倫敦金屬交易所）的定價模式予以定價，導致金融屬性遠大于商品屬性，加上我國鎳資源存在進口依賴，國內鎳價一直采取跟隨定價模式，近五年來鎳價呈寬幅震蕩格局。鎳多年價格在20萬元/噸左右浮動，近年來最高曾突破40萬元/噸，目前處于相對低位。在行業(yè)低點獲注礦山和全產(chǎn)業(yè)鏈資產(chǎn)，為上市公司未來發(fā)展留下了空間。
　　陜西華澤：
　　資源技術管理，一個都不能少
　　在國內鎳行業(yè)格局里，甘肅金川集團是一騎絕塵的龍頭，其鎳產(chǎn)品占據(jù)國內70%的產(chǎn)量。陜西華澤、吉恩鎳業(yè)和新疆新鑫礦業(yè)的產(chǎn)能規(guī)模相對較小，總體上說陜西華澤的綜合競爭地位處于業(yè)內前四名。
　　陜西華澤具有業(yè)內少有的資源優(yōu)勢。下屬全資子公司平安鑫海，擁有元石山鐵鎳礦，概況具有儲量豐富、品質較好、雜質低等特點。根據(jù)儲量核實報告，主礦種鎳金屬量15.6萬噸，平均品位0.897%。礦山開采方式為露天開采，對降低成本和安全生產(chǎn)十分有利。公司對副產(chǎn)的鐵和鈷也進行了綜合利用，包括鐵渣制磚等，對資源吃干榨凈。
　　擁有業(yè)內領先的產(chǎn)能規(guī)模。陜西華澤目前擁有年產(chǎn)15000噸硫酸鎳、5000噸電解鎳、300噸氯化鈷以及12萬噸鐵精粉的生產(chǎn)線，有效的提高了金屬實際回收率和利用率，降低物料消耗和綜合能耗，具備一定的規(guī)模經(jīng)濟效益，為陜西華澤實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化提供充分保障。
　　具備完善的產(chǎn)業(yè)鏈，陜西華澤是業(yè)內少有的擁有鎳鐵資源采礦、選礦、冶煉、精煉、研發(fā)、貿易一體化的鎳業(yè)公司。通過元石山鎳礦采選，生產(chǎn)的硫酸鎳可直接出售或用于電池電鍍，也可作為陜西華澤電解鎳的原料。擁有完整產(chǎn)業(yè)鏈，即可享受礦石漲價帶來的額外收益，保障生產(chǎn)的連續(xù)運行，又可通過盈利相對穩(wěn)定的電解鎳業(yè)務保障盈利水平，并通過不同的鎳產(chǎn)品組合，滿足客戶的不同需求。
　　技術研發(fā)及品控能力十分突出。陜西華澤在鐵鎳礦資源的采選、冶煉等技術領域具有強大的研發(fā)實力，公司依托北京礦冶研究總院等國家級科研院所，建立了完整的技術創(chuàng)新體系，組建了不斷創(chuàng)新的研發(fā)團隊，研發(fā)投入逐年增加。陜西華澤先后承擔國家級科研項目4項，目前已獲得專利2項，并正在申請發(fā)明專利4項。公司產(chǎn)品2007年獲得陜西省知名品牌稱號，并獲得ISO9000質量體系認證，電解鎳產(chǎn)品大部分進入大型國有鋼鐵企業(yè)，在業(yè)內享有很高聲譽。
　　高度重視環(huán)保工作，通過了ISO 14000環(huán)境管理體系認證，2011年11月15日，公司通過了國家環(huán)保部的上市環(huán)保核查。2011年，陜西華澤冶煉廠通過了陜西省環(huán)保廳、省環(huán)科院組織，西安市環(huán)保局參與的企業(yè)清潔生產(chǎn)驗收工作；平安鑫海通過了青海省環(huán)保廳關于企業(yè)清潔生產(chǎn)驗收工作。元石山鐵鎳礦地處青藏高原高寒地區(qū)，生態(tài)環(huán)境脆弱。2007年建設之初，青海省科技廳就及時組織申報了國家科技支撐計劃“低品位鐵鎳礦高效綠色提取關鍵技術研究及示范”項目，獲得國撥科技經(jīng)費1873萬元。除了加大科技環(huán)保力度外，礦區(qū)還實施了封閉生產(chǎn)，粉塵回收等措施，維護了山清水美的自然風貌。而位于西安的冶煉廠，更是實現(xiàn)了基本無“廢水、廢渣、廢氣”三廢排放。
　　行業(yè)管理經(jīng)驗豐富。陜西華澤的業(yè)績近年來看似才開花結果，其實已是管理團隊多年培育的結果。公司于2004年成立，2005年即將元石山鐵鎳礦收入囊中，又在國內第一家引進了濕法冶煉技術，替代過去能耗高、污染大的火法冶煉。在電解鎳生產(chǎn)環(huán)節(jié)，自主研發(fā)高壓浸出反應釜，將回收率提高至98%以上，居于業(yè)內領先地位。推動平安鑫海落實TPM（全面生產(chǎn)管理）標準化管理，推動元石山礦山現(xiàn)場管理6S管理達標。
　　陜西華澤的人均勞動生產(chǎn)率在業(yè)內一枝獨秀，承擔主要經(jīng)營任務的平安鑫海和冶煉廠的員工總數(shù)僅有數(shù)百人，公司未來計劃進一步提高自動化裝備水平，提升勞動生產(chǎn)率和產(chǎn)品品質，打造清潔友好型、質量效益型的新型有色企業(yè)。美國鋼鐵大王卡內基曾說過，“將我所有的工廠、設備、市場、資金全部奪去，但只要保留我的組織人員，4年之后，我仍將是一個鋼鐵大王。”陜西華澤深諳此道，吸引了全國各地有識之士，通過技術研發(fā)、生產(chǎn)管理，鍛煉出了一支敬業(yè)愛崗的隊伍，鞏固了公司的核心競爭力。
　　公司管理團隊在礦產(chǎn)采選、冶煉等技術方面以及公司治理等方面具有豐富的經(jīng)驗?？偨?jīng)理陳勝利，冶金高級工程師，中南大學冶金科學與工程學院博士，先后任金川公司冶煉廠鎳電解車間技術生產(chǎn)副主任、冶煉廠生產(chǎn)科科長、精煉廠鎳系統(tǒng)主任、精煉廠熔鑄系統(tǒng)黨支部副書記；副總經(jīng)理王濤，畢業(yè)于英國格拉斯哥城市大學，獲得商務管理碩士學位，在國際貿易、經(jīng)濟管理、企業(yè)并購等方面有專業(yè)研究和實踐經(jīng)驗。公司核心團隊擁有多年行業(yè)經(jīng)驗，能夠感知行業(yè)發(fā)展趨勢，及時制定調整發(fā)展戰(zhàn)略，使公司在市場競爭中搶占先機。
　　元石山鐵鎳礦：國內大型鎳礦床
　　從西寧出發(fā)，驅車68公里，來到青海海東平安縣元石山，平安鑫海名下的國內大型鎳礦床就坐落于此。
　　元石山諧音猿石山，緣于山體象一個仰面朝天的猿猴，面部輪廓清晰可見。在這猿形山脈的線條起伏中，蘊藏著5個礦帶34個礦體構成的鎳礦床。
　　元石山鐵鎳礦的品質較好，根據(jù)儲量核實報告，主礦種鎳金屬量15.6萬噸，平均品位0.897%，這一規(guī)模在國內并不多見。礦區(qū)實行露天開采，生產(chǎn)線封閉運行，礦區(qū)到生產(chǎn)線運距很短，有利于礦區(qū)的安全生產(chǎn)、環(huán)保運行和成本節(jié)約。
　　陜西華澤堅持技術裝備高起點，聯(lián)合北京礦冶研究總院，采用國際先進成熟的還原焙燒—氨浸法生產(chǎn)工藝，共同設計制造了國內第一條濕法生產(chǎn)硫酸鎳生產(chǎn)線（年產(chǎn)15000噸），具有金屬回收率高、產(chǎn)品純度精、系統(tǒng)封閉性好、加工成本低等優(yōu)點，得到國家科技部科技支撐計劃的支持和行業(yè)關注。
　　平安鑫海目前正在開采1號礦和3號礦，附帶開采相鄰的4號礦、2號礦。為進一步提高產(chǎn)量，即將開采品位最高的5號礦。5號礦平均含鎳品位達到1.25%，進一步消除了前期選用原礦品位較低帶來的產(chǎn)能瓶頸。2011年，平安鑫海生產(chǎn)硫酸鎳達萬噸左右，2012年將進一步釋放產(chǎn)能。公司副產(chǎn)品為鐵精粉，并為此建有年產(chǎn)12萬噸鐵精粉生產(chǎn)線。
　　華澤冶煉廠：時間熬出的優(yōu)秀
　　來到華澤冶煉廠，這里是陜西華澤電解鎳的生產(chǎn)基地。路邊的喧囂蓋過了廠區(qū)發(fā)出的聲響，周邊高層樓盤隔街相望，沒有烏煙瘴氣，沒有馬達轟鳴，很難想象在如此地段，會有一家規(guī)模不容小覷的冶煉企業(yè)。
　　這源于冶煉廠采用的先進生產(chǎn)工藝，該工藝以原料閉路循環(huán)為特點，整個生產(chǎn)過程基本沒有廢渣、廢水、廢氣排放。元石山生產(chǎn)的原料，加上進口的鎳精料，經(jīng)過生產(chǎn)線電解加工，形成一塊塊電解鎳板，年設計產(chǎn)能為5000噸。分廠副產(chǎn)品為氧化鈷，并建有年產(chǎn)300噸氧化鈷的生產(chǎn)線。經(jīng)過多年發(fā)展，分公司對生產(chǎn)工藝的掌握日臻成熟，通過反復試驗和數(shù)據(jù)積累，總結出精料與雜料最優(yōu)配比方案，以獲得優(yōu)化經(jīng)濟技術指標，提高了資源利用率。另一大亮點是公司自行設計、委托加工的加壓浸出反應釜，能有效提高回收率達98%以上，居國內領先水平。
　　生產(chǎn)效率的提升，還來自對細節(jié)的持續(xù)關注。廠里一方面摸清裝置性能，組織好原料抓緊生產(chǎn)；另一方面對重點裝置采取備用裝置措施，使設備引起的停產(chǎn)因素降至最低。冶煉企業(yè)是用電大戶，通過在能耗大的加壓釜和攪拌機上應用變頻技術，就可節(jié)電20~30%；利用峰谷平錯時用電，也能提高電效；過去使用槽棒導致接觸面積大，發(fā)熱浪費電能，后來采用鋼絲刷減少電阻，減少發(fā)熱，電耗隨之降低；在電解槽內使用添加劑，控制反應濃度，也可以提高電效。經(jīng)過工藝、裝置的改善，冶煉廠的電耗水平比過去降低了10.6%；噸鎳直流電耗4200千瓦時，低于全國行業(yè)平均水平。在電解槽生產(chǎn)環(huán)節(jié)，為提高產(chǎn)出，技術人員經(jīng)過反復試驗對比，將槽間距進行了調整，在保證產(chǎn)品品質的前提下，每個生產(chǎn)周期增加了128片鎳片，年化增產(chǎn)率5%。荀子曰：不積跬步，無以至千里；不積小流，無以成江海。古今通用。
　　反映行業(yè)需求的一個細節(jié)是，冶煉廠沒有銷售隊伍，銷售實行先款后貨，隨行就市。我國近年來鎳的消費用量一直在持續(xù)增長，只是價格不斷起伏。
　　盈利：一切優(yōu)勢的最佳注腳
　　由于鎳價實行國際定價、國內跟隨模式，因此降成本成為競爭焦點。
　　無論收購礦山、完善產(chǎn)業(yè)鏈、提高工藝技術水平、加強生產(chǎn)管理，還是循環(huán)利用、環(huán)保節(jié)能，最終還是要落到降低成本的實處去。行業(yè)低點擴張，產(chǎn)業(yè)鏈向高附加值產(chǎn)品延伸，是企業(yè)站在戰(zhàn)略高度，為進一步提高競爭優(yōu)勢、降低綜合成本的方向所在。
　　鎳是緊缺行業(yè)，我國每年依賴進口解決消費缺口；鎳也是朝陽行業(yè)，我國處于工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進程當中，隨著生活水平不斷提高，鎳的應用將得到更大范圍的推廣。
　　為加快發(fā)展，提高企業(yè)盈利能力，陜西華澤一方面加大深部探礦力度以擴大儲量，并在青海省國土局申報元石山周邊40平方公里探礦權；另一方面，為盡快將礦山資源優(yōu)勢轉化為經(jīng)濟優(yōu)勢，計劃籌備元石山二期項目，同時延伸產(chǎn)業(yè)鏈對鎳合金進行深加工，提高產(chǎn)品附加值。
　　四年再造一個陜西華澤。2011年12月31日，陜西華澤的凈資產(chǎn)為8.75億元，而公司自2011年起累積四年凈利潤（含后三年的承諾業(yè)績）與之幾乎完全相同，公司發(fā)展前景令人期待。
　　以強礪強，方有未來
　　“你身邊的人決定了你的未來”。這句話陜西華澤知道，別的強手也知道。躋身強者之林，唯一的出路就是以強礪強，不斷創(chuàng)新，超越自我。
　　國內鎳業(yè)前四的陜西華澤，一直保持與知名企業(yè)和機構的合作，包括北京礦冶研究總院、太鋼不銹、寶鋼、酒鋼、青山礦產(chǎn)、寶鈦、中國五礦、必和必拓、古巴鎳業(yè)等。思想有高度，才會一往直前，永不滿足。