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　　告別A股5年之后，S*ST天發(fā)將通過資產(chǎn)置換的方式實現(xiàn)向晨光稀土的華麗轉身，從而有望重回資本市場。
　　S*ST天發(fā)今日披露，公司擬以除貨幣資金551.74萬元以外的全部資產(chǎn)和負債（包括或有負債），與贛州晨光稀土新材料股份有限公司全體股東持有的晨光稀土等值股份進行資產(chǎn)置換，同時向晨光稀土全體股東發(fā)行股份購買其持有的晨光稀土剩余股份。
　　根據(jù)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告，S*ST天發(fā)全部資產(chǎn)及負債評估值扣除貨幣資金后的評估值為2.16億元，晨光稀土100%股份評估值為33.4億元。據(jù)此計算，晨光稀土全體股東受讓擬置出資產(chǎn)的對價為晨光稀土6.45%股份。同時，公司確定本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格為3.80元/股，據(jù)此可以算出擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量為8.22億股。
　　本次資產(chǎn)置換的交易對方為晨光稀土目前的全體股東，即紅石創(chuàng)投、包鋼稀土、沃本新材、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通、宏騰投資6家機構，以及黃平等4名自然人。其中，自2009年1月以來，黃平直接及間接持有晨光稀土的股權比例均在50%以上，故其為晨光稀土的控股股東和實際控制人。
　　晨光稀土業(yè)務為稀土氧化物的分離、稀土金屬（含稀土合金）的冶煉加工；高性能磁性材料、永磁高效節(jié)能電機的研發(fā)制造和銷售等業(yè)務，公司目前已形成國內規(guī)模較大、工藝技術領先的稀土氧化物、稀土金屬（含稀土合金）生產(chǎn)能力，并已構建稀土資源綜合利用的業(yè)務模式。公司主要產(chǎn)品包括稀土金屬（含稀土合金）、稀土氧化物產(chǎn)品、高性能磁性材料、永磁高效節(jié)能電機。
　　財務數(shù)據(jù)顯示，晨光稀土2010年與2011年分別實現(xiàn)營收17.74億元與45.05億元，實現(xiàn)凈利分別為1.14億元與3.14億元。今年1-6月，公司實現(xiàn)營收與凈利分別為12.36億元與1.48億元。根據(jù)交易雙方簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，晨光稀土股東黃平與沃本新材承諾，晨光稀土2012年至2014年凈利潤預測數(shù)分別為3.04億元、3.9億元以及4.26億元，如果晨光稀土在三個會計年度內任一會計年度的實際凈利潤數(shù)未能達到上述承諾，黃平與沃本新材將以股份方式對S*ST天發(fā)進行補償。
　　S*ST天發(fā)由于2004、2005、2006年連續(xù)三年虧損，已于2007年5月25日起暫停上市。
　　值得一提的是，S*ST天發(fā)今日同時推出了股權分置改革方案。根據(jù)該方案，公司以現(xiàn)有流通股股本1.55億股為基數(shù)，用資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股定向轉增3股，同時，非流通股股東向本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股送0.5股。本次股改方案中，相當于直接送股方式下，非流通股股東合計每10股送出2.11股，流通股股本增加5413.41萬股，即流通股股東每10股增加3.5股。