證監(jiān)會釋疑并購重組業(yè)績獎勵和補償相關問題
2016年01月24日 19:25 5166次瀏覽 來源： 證券日報 分類： 重點新聞
記者1月20日了解到，證監(jiān)會日前發(fā)布《關于并購重組業(yè)績獎勵有關問題與解答》和《關于并購重組業(yè)績補償相關問題與解答》，就相關問題進行了解答。
在上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)超過利潤預測數(shù)而設置對標的資產(chǎn)交易對方、管理層或核心技術人員的獎勵對價、超額業(yè)績獎勵等業(yè)績 獎勵安排時，該注意哪些事項？對此，證監(jiān)會表示：上述業(yè)績獎勵安排應基于標的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業(yè)績部分的 100%，且不超過其交易作價的20%。
證監(jiān)會同時表示：上市公司應在重組報告書中充分披露設置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定，“采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考 依據(jù)的，……交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”。那么，對于交易對方為上市公司的控股股東、實際 控制人或者其控制的關聯(lián)人，但并不控制交易標的，或者交易定價以資產(chǎn)基礎法估值結果作為依據(jù)的，應當如何適用？
對此，證監(jiān)會表示，無論標的資產(chǎn)是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基于過橋等暫時性安排，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人均應以其獲得的股份和現(xiàn)金進行業(yè)績補償。
證監(jiān)會同時表示，在交易定價采用資產(chǎn)基礎法估值結果的情況下，如果資產(chǎn)基礎法中對于一項或幾項資產(chǎn)采用了基于未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人也應就此部分進行業(yè)績補償。
責任編輯：孟慶科
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