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　　核心提示|一切突兀而迅速。5月12日晚，海亮股份以一紙公告的形式，宣告了全球最大銅管并購案的終止。從2015年4月海亮股份與金龍股份籌謀重組至今，“全球最大銅管并購案”“全國老二并購老大”等標簽，令這場戀情格外引人注目。而從雙方披露的進展來看，不僅談妥了包括價格在內的相關條款，發(fā)布了重組預案，買過部分股權，甚至已獲監(jiān)管部門審核“不予禁止”。
　　這場聯(lián)姻在外界看來基本“板上釘釘”。但，煮熟的鴨子，還是飛了。在這短短的幾個月內，究竟發(fā)生了什么，令一段“看上去很美”的戀情，“婚禮”都辦了，最終卻沒能“結婚”？
　　事件
　　意外終止，全球最大銅管并購案確認終止
　　5月12日晚，海亮股份發(fā)布公告稱，海亮股份第五屆董事會召開第二十一次會議，審議通過了《關于終止重大資產重組事項的議案》。同日，公司與金龍股份及其主要股東簽署了《浙江海亮股份有限公司購買金龍精密銅管集團股份有限公司股份之交易終止協(xié)議》。
　　這一結果令所有人大感意外。在過去一年多時間內，這起郎情妾意的重組，幾乎完成了所有手續(xù)。
　　在中介機構對交易標的開展盡職調查、審計、評估等相關工作，完成各項商業(yè)談判后，2015年11月16日，海亮股份披露了《浙江海亮股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，稱擬以32.54億元收購金龍精密銅管集團股份有限公司100%的股權。相關重組協(xié)議雙方也同步簽訂。其間，作為本次重組的過渡安排，海亮股份還以1.9億元從金龍股份原股東處受讓了5.56%金龍股權。
　　2016年2月29日，海亮股份收到商務部反壟斷局出具的《審查決定通知》，對公司收購金龍股份股權案經(jīng)營者集中不予禁止。
　　但還是發(fā)生了逆轉，其變數(shù)在一周前曾經(jīng)傳出來。5月7日，海亮股份發(fā)布公告，稱就重組方案調整進行商談。但僅在5天后，“商談調整重組方案”就變?yōu)閺氐捉K止。
　　探因
　　約15億占用資金投入新能源，短期無法解決
　　對于重組失敗的原因，海亮股份在公告中僅稱“因金龍股份在原交易基準日（2015年5月31日）存在關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況，至2015年12月31日關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用本金金額增加，且短期內無法有效解決。同時，原交易基準日以來外部經(jīng)濟形勢發(fā)生變化，各方無法在預定時間內就交易方案調整達成一致，本次交易已難以繼續(xù)進行”。
　　海亮股份披露的重組預案顯示，截至2015年5月31日，金龍股份的資金占用額為14.8億元。通過債權債務重組后，形成了金龍股份董事長李長杰個人對這筆資金的占用債務。
　　記者獲悉，當時提出的解決方案是，海亮股份通過支付發(fā)行股份購買資產預付款方式解決資金占用問題，即向金龍股份自然人股東支付總額共計14.8億元的預付款，該款由李長杰代表接受并直接償付對金龍股份的14.8億元債務。
　　5月17日，記者從一內部人士處獲悉，金龍股份的占用資金，主要投向金龍集團正在布局的新能源。“金龍集團除了金龍股份主營銅管產業(yè)，還投入很大精力發(fā)展新能源產業(yè)，在隔膜、動力電池和鋰電車輛上形成了完整產業(yè)鏈。新能源產業(yè)的投入主要來源于銅管產業(yè)的資金。”上述人士告訴記者。最新占用資金數(shù)量，或在15億元左右。
　　調查
　　形勢速變，方案難達共識
　　本報記者調查發(fā)現(xiàn)，這起并購案告吹的背后原因，是外部形勢發(fā)生了極大變化，各方難以就方案調整達成一致意見。
　　這在重組預案設計時已埋下風險點：海亮股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買金龍股份100%的股權，作價32.5億元。同時以詢價的方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價格不低于9.99元/股，募集配套資金總額不超過32.5億元，用于此次收購。
　　個中關鍵在于，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產與發(fā)行股份募集配套資金均為本次交易不可分割的一部分，如其中任何一項未能實施，則本次交易將不予實施。
　　但就目前來看，海亮股份以原有條件募集資金顯然告吹。從籌謀收購到如今，由于股市整體下行，海亮股份的股價也大跌。2015年4月27日海亮股份臨時停牌前的交易日收于12.79元/股。而此次終止重組公告后首個交易日，海亮股份股價僅為7.1元/股。于是，海亮股份“以不低于9.99元/股的發(fā)行價格，向不超過10名特定投資者募集32億元的配套資金”的配套募集方案，難以成行。
　　本報記者獲悉，對于金龍股份的最新估值，雙方也難達成一致意見。2016年5月7日，海亮股份曾經(jīng)表示，公司決定對金龍股份的審計基準日由2015年5月31日調整為2015年12月31日。
　　在海亮股份市值近乎腰斬、銅加工形勢不佳的背景下，重新估值后，海亮還愿給金龍32億的交易價嗎？
　　但對于金龍股份及李長杰而言，由于面臨各種債務、補充流動資金、支付重組費用等現(xiàn)實情況，接受討價還價的空間并不大。
　　影響
　　金龍股份走向未知
　　對于交易終止，海亮股份稱，不會對目前的生產經(jīng)營活動造成不利影響。
　　在金龍股份一位不愿透露姓名的內部人士看來，合作推進之初，各個條件推進順暢。但當外部形勢生變后，增加了更多的制約因素。金龍股份未來不排除尋找新的戰(zhàn)略合作對象。
　　重組終止不意味著沒有合作，據(jù)稱，海亮股份與金龍股份在現(xiàn)已開展的委托加工業(yè)務基礎上，將繼續(xù)探討包括但不限于擴展委托加工范圍、租賃經(jīng)營等的其他合作方式。
　　但事實上，這起合作終止的影響剛剛開始。2016年5月17日，海亮股份接到了中小板公司管理部關注函，對此次終止提出疑問，要求對相關問題作出書面解釋。
　　于金龍股份而言，壓在頭頂?shù)膫鶆占熬o繃的資金鏈，如何解決？本報記者注意到，作為后續(xù)安排，金龍股份實際控制人還需要在2016年9月30日前，回購海亮集團已先行購買的金龍股份5.56%股權。