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　　近年來礦業(yè)形勢(shì)不景，澳洲資源類公司股價(jià)普遍低迷，為行業(yè)兼并收購提供了良好的機(jī)遇。但我們普遍聽到的中資企業(yè)同行的聲音是：即使是在如此低迷的環(huán)境中，想做一個(gè)好交易（撿個(gè)便宜），依然非常困難。
　　過去10年來，中資企業(yè)在澳洲收購資源項(xiàng)目，敗多成少，主要原因還是出于后來者和外來者的劣勢(shì)。在總結(jié)前期經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的同時(shí)，學(xué)習(xí)澳洲本地優(yōu)秀礦企是如果把握機(jī)遇進(jìn)行收購的，也可以為中資企業(yè)提供不錯(cuò)的參考和借鑒。
　　的確，一個(gè)好的交易，不僅僅是出價(jià)高低的問題，還涉及到多方面的因素，由于每個(gè)收購目標(biāo)的情況不同，每個(gè)收購主體的情況也不一樣，需要對(duì)具體情況進(jìn)行具體研判，來決定收購策略和交易模式，既有章可循又無章可循?？梢哉f兼并收購是一項(xiàng)技術(shù)，又是一門藝術(shù)。
　　Metals X收購Aditya Birla案例
　　2015年10月份，Metals X Limited(ASX:MLX,"MLX")首次市場(chǎng)公告其對(duì)在產(chǎn)銅礦公司Aditya Birla Minerals Limited(ASX:ABY,"ABY")的敵意并購邀約。
　　經(jīng)過9個(gè)月時(shí)間拉鋸談判，MLX最終成功完成ABY公司的股權(quán)現(xiàn)金并購。
　　9個(gè)月的時(shí)間，從邀約被拒到成功，都發(fā)生了什么?
　　雙方背景
　　熟悉澳洲資源行業(yè)的人對(duì)Metals X limited公司不會(huì)陌生，我們?cè)谥暗陌闹拶Y源股推薦中也有提及。
　　MLX旗下?lián)碛邪闹尬ㄒ辉诋a(chǎn)錫礦Renison(位于塔斯馬尼亞), 合作方為云南錫業(yè)，該礦山為全球除中國外成本最低、規(guī)模最大的錫礦山之一。在目前國際錫金屬價(jià)格低迷的情況下，仍然可以為公司帶來一定的現(xiàn)金流，尤其值得一提的是，該錫礦周邊另有五家澳洲上市錫礦勘探開發(fā)公司的旗艦資產(chǎn)，與Renison屬同一成礦帶，擁有非常類似的礦物組成，開發(fā)條件，采礦及選礦流程，地區(qū)整合潛力較大。一旦錫價(jià)回暖，MLX將占盡天時(shí)地利。
　　另外，MLX同時(shí)在西澳兩大黃金產(chǎn)區(qū)(Eastern Gold Field及MurchisonGold Field)各擁有一處盈利的在產(chǎn)金礦山。MLX以并購運(yùn)營表現(xiàn)較差但潛力較大的項(xiàng)目，并利用其自身的技術(shù)及運(yùn)營能力將其迅速扭虧為盈而著稱。而在國際金價(jià)高挺不下，同時(shí)澳幣匯率長期處于低位運(yùn)行的背景下，MLX的金礦盈利能力較強(qiáng)，反應(yīng)在股價(jià)方面，MLX公司股價(jià)目前為1.58澳幣/股，為兩年前同期股價(jià)的6倍。
　　Metals X limited旗下金礦
　　Aditya Birla Minerals Limited (ASX: ABY) 為澳洲上市在產(chǎn)銅礦公司，其51%控股母公司為印度市值高達(dá)400億美金以上的金屬及工業(yè)集團(tuán)Hindalco。
　　ABY旗下?lián)碛形挥诶ナ刻m州Cloncurry地區(qū)的Mt Gordon地采銅礦項(xiàng)目，Mt Gordon項(xiàng)目擁有1.85億噸銅礦石，品位1.26%,銅資源量超過230萬噸，但一直處于停產(chǎn)維護(hù)狀態(tài)。2015年9月份，ABY公司將 Mt Gordon項(xiàng)目以500萬澳幣的低價(jià)出售給澳洲本地私人公司，該公司同時(shí)替換ABY在Mt Gordon項(xiàng)目上押付的4,200萬澳幣環(huán)境保障金。
　　Nifty銅礦項(xiàng)目
　　而ABY公司的旗艦項(xiàng)目Nifty位于西澳皮爾巴拉地區(qū)以東，為地采在產(chǎn)銅礦項(xiàng)目，該項(xiàng)目與Newcrest位于西澳的Telfer金礦項(xiàng)目近鄰。根據(jù)ABY公司最新發(fā)布的市場(chǎng)公告，Nifty銅礦項(xiàng)目擁有7,973萬噸銅礦石，品位1.28%，共計(jì)擁有102萬噸銅金屬量。
　　ABY公司可謂命運(yùn)多舛，印度財(cái)團(tuán)Hindalco 的控股入資，使公司在過去幾個(gè)財(cái)政年度賬面現(xiàn)金非常充裕，但公司礦山運(yùn)營方面卻屢屢受挫。紙面看起來非常出色的銅礦項(xiàng)目Mt Gordon長期處于停產(chǎn)維護(hù)狀態(tài)，而為了解凍4,200萬澳幣環(huán)境保障金，ABY最終將其幾乎無償轉(zhuǎn)讓。而Nifty項(xiàng)目安全事故頻發(fā)，2014年礦頂塌方，更導(dǎo)致礦山直接關(guān)停半年。過去4年，Nifty礦山總單位生產(chǎn)成本一直高于同期單位銅價(jià)，礦山一直處于負(fù)現(xiàn)金流運(yùn)營。
　　地采銅礦Nifty
　　從公司的角度來講，過去4年，ABY公司全部處于巨額虧損狀態(tài)。其中2014/04/01-2015/03/31財(cái)年, 公司賬面虧損2.7億澳幣，負(fù)現(xiàn)金流超過8,200萬澳幣，2015/04/01-2016/03/31財(cái)年，公司賬面虧損1.75億澳幣，靠出售Mt Gordon項(xiàng)目得到的500萬現(xiàn)金，以及4,000多萬的環(huán)境保障金，才使現(xiàn)金流為正1,000萬澳幣左右。而尤為值得一提的是，在MLX宣布敵意并購ABY之前，ABY公司市值長期低于其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈值。
　　收購過程
　　2015年10月15日，MLX發(fā)布市場(chǎng)公告，宣布其對(duì)ABY公司的100%股權(quán)置換并購邀約，并購價(jià)格比5:1,即每5股ABY的股權(quán)，可以置換1股MLX的股權(quán)。市場(chǎng)公告之前，MLX股價(jià)為1.365澳幣/股，ABY股價(jià)為0.17澳幣/股。據(jù)此計(jì)算，MLX對(duì)ABY的股權(quán)并購升水高達(dá)60.6%。
　　ABY共計(jì)發(fā)行3.138億普通股，邀約之前市值約為5,330萬澳幣。
　　公告顯示，敵意并購邀約之前，MLX長期以來一直嘗試與對(duì)方董事會(huì)接洽，尋求公司合并，但一直未能得到ABY公司董事會(huì)任何有意義的反饋。
　　2016年7月18日，在經(jīng)過數(shù)次并購方案調(diào)整之后，MLX最終的并購邀約，并購價(jià)格比為4.5:1, 即每4.5股ABY公司股權(quán)，可置換1股MLX公司股權(quán)，同時(shí)，原ABY公司股東可以得到0.08澳幣/股的現(xiàn)金補(bǔ)償。
　　2016年7月18日，MLX公司加權(quán)平均股價(jià)1.57澳幣/股，據(jù)此計(jì)算，MLX對(duì)ABY公司的估值最終為1.344億澳幣。而ABY公司最新年報(bào)顯示，2016年3月31日，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物總計(jì)1.3億澳幣。這就意味著，MLX的收購成本，只與ABY所儲(chǔ)備的現(xiàn)金相差無幾。
　　2016年7月18日當(dāng)天，ABY公司市場(chǎng)公告宣布，公司董事會(huì)建議全體股東接受MLX最新并購邀約，但其意義已經(jīng)不大了，因?yàn)锳BY持股51%的第一大股東，印度Hindalco集團(tuán)已經(jīng)接受該并購邀約并已經(jīng)獲得相關(guān)審批，MLX持股比例已經(jīng)接近90%，并在雙方公告后超過了90%，從而達(dá)到了澳洲證交所及ASIC規(guī)定的強(qiáng)制股權(quán)并購基準(zhǔn)線，該收購案正式成功。MLX最終以極低的價(jià)格獲取了ABY公司旗下的在產(chǎn)銅礦資產(chǎn)。
　　總結(jié)回顧
　　ABY公司的淪落耐人尋味。作為既不缺項(xiàng)目又不缺資金的公司，ABY在Hindalco入資后全無亮點(diǎn)，并最終被"低價(jià)"并購，問題主要出在其運(yùn)營管理方面。
　　其實(shí)，單考慮在產(chǎn)礦山，在澳洲資源行業(yè)，國際公司由于管理不善折戟沉沙的案例并不少見，其中又以印度和俄羅斯最具代表性。除了ABY，另有兩家印度公司分別擁有塔斯馬尼亞銅礦Mount Lyell，以及新南威爾士煤礦Wollongong Coal. Mount Lyell運(yùn)營期間出現(xiàn)重大安全事故，兩名工人喪生，礦山目前一直處于停產(chǎn)維護(hù)狀態(tài)，復(fù)工遙遙無期，而Wollongong Coal與當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、政府及工人矛盾重重，負(fù)面報(bào)道屢見報(bào)端。
　　除印度之外，俄羅斯礦業(yè)公司也在澳大利亞擁有數(shù)個(gè)失敗案例，如位于南澳的Honeymoon鈾礦項(xiàng)目 (目前為澳洲初級(jí)上市公司Boss Resources Ltd持有), 西澳Thunderbox金礦項(xiàng)目 (目前為Saracen Minerals Ltd公司持有)，以及位于西澳的Black Swan, Johnston鎳礦項(xiàng)目 (目前為Poseidon Nickel Ltd所有) 。
　　值得欣慰的是，對(duì)比印度和俄羅斯公司，多數(shù)在澳中國公司運(yùn)營的在產(chǎn)礦山項(xiàng)目，單純從運(yùn)營角度而言，還是比較穩(wěn)健的。
　　總結(jié)起來，MLX出手可謂果斷,時(shí)機(jī)可謂準(zhǔn)確。善意收購被對(duì)方董事會(huì)否決后，繼而直接在公開市場(chǎng)進(jìn)行惡意并購。在被對(duì)方董事會(huì)多次反對(duì)阻撓之后，通過非常規(guī)渠道繞過印度裔高層把持的董事會(huì)，與印度大股東直接建立聯(lián)系，成功策反大股東并獲取其對(duì)股權(quán)并購的支持，最終強(qiáng)壓ABY董事會(huì)認(rèn)可該項(xiàng)交易并迫使其成員全體辭職。
　　MLX能夠以如此低的代價(jià)，收購資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良且具備相當(dāng)多的現(xiàn)金儲(chǔ)備的ABY公司，其經(jīng)驗(yàn)值得中資企業(yè)研究和借鑒。