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近日，銀泰資源以45億接盤加拿大國際黃金生產(chǎn)商埃爾拉多黃金公司中國區(qū)金礦資源權(quán)益一事，令市場為之一震。因為標的資產(chǎn)4個金礦采礦權(quán)和9個金礦探礦權(quán)中，有8個探礦權(quán)處于勘探過程中，未取得國土部的儲量備案證明；3個采礦權(quán)存在開采時間不確定風(fēng)險（東安金礦及青海大柴旦擁有的灘間山金礦、青龍溝金礦），而且標的資產(chǎn)2016年尚處于-898.92萬元虧損狀態(tài)，這也令市場對其三年營收10.65億元的業(yè)績承諾存在一定的疑慮。

擬收購標的前景不明

2017年4月5日，在回復(fù)深交所問詢函的同時，銀泰資源發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）(修訂稿)》。公告稱，擬向公司實控人沈國軍、股東王水、程少良等共9名對象發(fā)行股份購買其持有的上海盛蔚99.78%的股權(quán)，交易作價為45億元。本次交易完成后，銀泰資源將持有上海盛蔚100%的股權(quán)，并間接控制上海盛蔚擁有的黃金勘探、開發(fā)及生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

銀泰資源主營業(yè)務(wù)為有色金屬采選、生產(chǎn)。2014年至2016年，公司實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤分別同比下滑了41.98%、8.35%和11.4%。在此背景下，銀泰資源開始尋求新的優(yōu)質(zhì)金礦資源標的，以期改變持續(xù)下滑的經(jīng)營現(xiàn)實。2016年3月25日，銀泰資源設(shè)立上海盛蔚，攜手其他投資方通過股東增資、借款等方式，以現(xiàn)金購買埃爾拉多黃金礦產(chǎn)權(quán)益，并于2016年11月22日完成資產(chǎn)交割。

那么，被埃爾拉多選擇剝離和出售的中國地區(qū)的資產(chǎn)質(zhì)量何呢？

綜合分析銀泰資源2016年10月19日、11月23日、2017年3月21日以及4月5日先后四次所披露的預(yù)案信息，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，這些資產(chǎn)目前看起來還是一筆“糊涂賬”。預(yù)案顯示，本次交易中大部分探礦權(quán)采用成本法評估，成本法評估是以上述探礦權(quán)勘查區(qū)內(nèi)已經(jīng)投入的實物工作量作為其評估的基礎(chǔ)，“但由于上述探礦權(quán)勘查程度仍然相對較低，探礦權(quán)范圍內(nèi)的資源儲量情況尚未探明，未來進一步勘查是否能夠獲得具有開發(fā)意義的資源儲量仍然存在一定不確定性。”

顯然，這筆金礦資源的整體情況尚未摸底清楚。而依據(jù)北京經(jīng)緯資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司2017年2月28日出具的標的資產(chǎn)之一的《青海省大柴旦鎮(zhèn)青山金礦普查探礦權(quán)評估報告》披露的信息顯示，“經(jīng)一定勘查工作后找礦前景仍不明朗。”并指出，“青山地區(qū)前人工作程度相對較高，找礦難度較大。”而且“青海省大柴旦鎮(zhèn)青山金礦普查探礦權(quán)目前已過有效期，探礦權(quán)人青海大柴旦礦業(yè)有限公司正在向國土資源部申請辦理該探礦權(quán)的延續(xù)工作。”

10.65億業(yè)績承諾恐落空

預(yù)案顯示，標的資產(chǎn)股東承諾，2017-2019年，黑河洛克旗下的東安金礦、吉林板廟子的金英金礦，將實現(xiàn)扣非凈利潤合計不低于10.65億元。

那么，這個目標現(xiàn)實嗎？

預(yù)案披露，東安金礦作為黑河洛克惟一礦權(quán)資產(chǎn)，后續(xù)將轉(zhuǎn)為采礦權(quán)并投入生產(chǎn)經(jīng)營，雖然其被視為“黃金品位最高，盈利能力最強的礦山（保有資源儲量平均品位高達8.79克/噸）”，但“目前仍處于基建期”。預(yù)案披露，2003年7月31日至今，東安金礦尚未投產(chǎn)，未取得國土部的儲量備案證明。其探礦權(quán)有效期只截至2017年4月6日，并有1285萬元的滯納金待繳。

與東安金礦的待開發(fā)相比，另一家承諾標的吉林板廟子近年來的財務(wù)表現(xiàn)其實也是不太樂觀的，其未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年僅實現(xiàn)凈利潤1.13億元、2015年大幅下跌至0.39億元，2016年上半年為0.39億元。

既然上述兩個資產(chǎn)并沒有想像中那么樂觀，那么本次交易標的資產(chǎn)及其它資產(chǎn)未來的盈利能力又如何呢？

預(yù)案顯示，青海大柴旦報告期內(nèi)在產(chǎn)金礦—灘間山金礦露天開采深度已到達經(jīng)濟剝采邊界，于去年底已停止露天生產(chǎn)；目前地下開采方案正在規(guī)劃并暫時停產(chǎn)。而“地下開采方案規(guī)劃的完成時間尚不能確定”。

此外，本次交易購買的標的資產(chǎn)中除取得資源儲量備案證明的礦山外，剩余的8個探礦權(quán)仍處于勘探過程中，尚未取得國土部的儲量備案證明。

“黃金產(chǎn)業(yè)具有投資周期長、投資金額大的特點：從發(fā)現(xiàn)黃金到規(guī)?；a(chǎn)黃金，依正常的進度需6年左右，僅地質(zhì)勘探就需要2至3年。”預(yù)案顯示，標的資產(chǎn)大多尚未探明儲量或投產(chǎn)日期不能確定，那么，標的資產(chǎn)承諾3年盈利10.65億元又將如何實現(xiàn)呢？

對此，截至記者發(fā)稿時尚未收到任何回復(fù)。

調(diào)價機制“廢止”

與此同時，深交所對本次交易并針對銀泰資源3月21日版草案下發(fā)了問詢函，對“當深證成份指數(shù)和申萬有色金屬指數(shù)跌幅觸發(fā)調(diào)價條件時，董事會可審議決定是否調(diào)整發(fā)行價格”等內(nèi)容表示關(guān)切。

這實際上是一種發(fā)行價格“下跌”風(fēng)險調(diào)整機制。深交所問詢函亦要求銀泰資源進一步明確當公司股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化時，發(fā)行價格是否需要調(diào)整；以及補充披露調(diào)價機制是否充分考慮對等原則，是否需設(shè)置“雙向”調(diào)整機制，若僅依據(jù)跌幅調(diào)整，請充分說明理由及是否有利于保護股東權(quán)益；明確調(diào)整后的價格是否應(yīng)當遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定等。

對此，深圳紫金港資本管理有限公司首席研究員陳紹霞在接受《紅周刊》記者采訪時表示，這個調(diào)價機制的設(shè)置顯然不對等，因為它設(shè)置了兩個條件：一個是交易所的交易下跌，一個是金屬市場下跌，兩個條件滿足其一，他就有權(quán)利下調(diào)價格，“這完全是站在定增方的立場，保障定增方利益的設(shè)計”。

陳紹霞指出，如果股票價格上漲呢？他沒有對等設(shè)計。這是目前的一種市場亂象，比如五糧液定增價格23元，股票價格達到40多元了，發(fā)行價格并未上調(diào)，這種現(xiàn)象反映出二級市場中小投資者的權(quán)益被忽視。

銀泰資源在4月5日回復(fù)深交所問詢函意見中稱，“在設(shè)置觸發(fā)條件時，主要針對大盤因素對上市公司股價帶來的影響，設(shè)置了大盤與行業(yè)指數(shù)相結(jié)合的觸發(fā)條件，單一的公司股價波動并不會觸發(fā)調(diào)價機制”。并稱“刪除《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》中第三條3.4約定的發(fā)行價格調(diào)整機制。”

透過“廢止”發(fā)行價格調(diào)整機制，銀泰資源正讓此次并購交易符合監(jiān)管要求，并贏得中小投資者的支持。不過，正如前文所述，銀泰資源此次并購資產(chǎn)本身的質(zhì)量意味著這次交易本身并沒有看上去那么劃算。