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       海外并購(gòu)融資的方法論
　　無(wú)論哪種融資方式，都不存在簡(jiǎn)單的“成功模板”，每個(gè)項(xiàng)目都需要根據(jù)具體情況制訂融資方案
　　近日，普華永道在《全球并購(gòu)市場(chǎng)新動(dòng)向新興市場(chǎng)投資者的崛起》的報(bào)告中提到，從2006年開始，更多的收購(gòu)資金由高速發(fā)展的大型新興市場(chǎng)投資者流向成熟市場(chǎng)；自2008年至2012年五年間，新興市場(chǎng)投資者共向成熟市場(chǎng)投資了約1610億美元，超過(guò)了成熟市場(chǎng)向新興市場(chǎng)的投資規(guī)模(約1510億美元)。
　　在這一并購(gòu)熱潮中，中國(guó)自2009年以來(lái)已占據(jù)五大新興市場(chǎng)中的領(lǐng)先地位。2012年，中國(guó)的占比達(dá)到歷史新高；就交易金額而言，近70%新興市場(chǎng)對(duì)成熟市場(chǎng)的投資來(lái)自于中國(guó)。
　　商務(wù)部對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作司副司長(zhǎng)陳潤(rùn)云近日也公開表示，從2002年到2012年，中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)規(guī)模增長(zhǎng)超200倍；2012年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)實(shí)現(xiàn)成功的案例為455例，實(shí)際交易金額為426.2億美元，其中直接投資金額為268億美元，占63%；通過(guò)境外融資進(jìn)行并購(gòu)的是158億美元，占37%。
　　由此可見，在日益頻繁的并購(gòu)出手中，如何在短時(shí)間內(nèi)籌措所需要的大筆資金，已成為并購(gòu)能否成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
　　主要的外部融資渠道
　　1、國(guó)內(nèi)并購(gòu)貸款
　　并購(gòu)貸款是國(guó)際并購(gòu)中常用的融資手段。所謂的并購(gòu)貸款，是指商業(yè)銀行向并購(gòu)方企業(yè)或并購(gòu)方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購(gòu)股權(quán)對(duì)價(jià)款項(xiàng)的貸款。并購(gòu)貸款的融資比例通常為5:5，即10億的并購(gòu)貸款項(xiàng)目5億由并購(gòu)方自籌，5億由銀行提供，倘若特批，這個(gè)比例可以擴(kuò)大到3:7。
　　并購(gòu)貸款與普通貸款的不同之處，在于其不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被并購(gòu)對(duì)象的償債能力作為借款條件。近年來(lái)銀行大力拓展并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)，提高投資組合的多樣性，分散風(fēng)險(xiǎn)。而對(duì)并購(gòu)方來(lái)說(shuō)，并購(gòu)貸款的稅收擋板作用也有利于提高公司的投資回報(bào)率。
　　2、境外銀行融資
　　資金量大的海外并購(gòu)項(xiàng)目，企業(yè)通常會(huì)采取多種方式進(jìn)行并購(gòu)融資，除了并購(gòu)貸款，境外銀行融資也是較為普遍的融資途徑。若參與銀行較多，還可采用銀團(tuán)貸款和俱樂(lè)部貸款的形式，二者的區(qū)別在于，銀團(tuán)貸款由一到兩家銀行牽頭，主導(dǎo)完成銀行融資，但牽頭行除了利息收益，還會(huì)收取牽頭費(fèi)；而俱樂(lè)部融資時(shí)，企業(yè)需要與各家銀行多方溝通，這對(duì)企業(yè)本身的專業(yè)能力要求較高。
　　另外，境外多實(shí)行市場(chǎng)化利率，會(huì)根據(jù)收購(gòu)企業(yè)的負(fù)債結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)程度、發(fā)展情況等等做評(píng)估，采取浮動(dòng)利率，企業(yè)可根據(jù)這一特點(diǎn)適當(dāng)調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)。
　　3、債券
　　涉及到國(guó)內(nèi)發(fā)債以及海外發(fā)債。國(guó)內(nèi)債券包括發(fā)行高收益?zhèn)?、定向可轉(zhuǎn)債、定向可交換債等等，而海外發(fā)債則分為境外發(fā)行人民幣債券和發(fā)行國(guó)際債券。目前海外人民幣債券尚未放開，而國(guó)際債券需要通過(guò)三大評(píng)級(jí)公司的評(píng)級(jí)，倘若獲得投資級(jí)，境外發(fā)債是成本較低的融資工具。整個(gè)過(guò)程需要關(guān)注匯率風(fēng)險(xiǎn)，并且尋找最合適的時(shí)間窗口，等待發(fā)債期間，可借助過(guò)橋貸款。
　　4、股權(quán)融資
　　包括發(fā)行股票，以及與私募基金合作等等。對(duì)民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，從銀行獲得大額貸款并不容易，因此不少企業(yè)開始與投行、PE等金融機(jī)構(gòu)合作。例如，三一重工收購(gòu)收購(gòu)德國(guó)工程機(jī)械企業(yè)普茨邁斯特100%的股權(quán)這個(gè)案例中，三一重工[微博]與中信產(chǎn)業(yè)投資基金(香港)顧問(wèn)有限公司“牽手”，聯(lián)合出資3.6億歐元收購(gòu)上述公司，其中三一重工控股子公司三一德國(guó)有限公司持有其90%股權(quán)，中信產(chǎn)業(yè)投資基金(香港)顧問(wèn)有限公司持有其10%股權(quán)。
　　引進(jìn)PE等金融機(jī)構(gòu)的好處在于，他們不僅可以為收購(gòu)方企業(yè)提供較充裕的現(xiàn)金支持，也能憑借豐富的投行經(jīng)驗(yàn)，對(duì)標(biāo)的企業(yè)做充分的調(diào)研工作，同時(shí)了解當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)政策法規(guī)，為融資方案提供專業(yè)的幫助，提高并購(gòu)成功的可能性。
　　值得注意的是，PE的目的是追求投資收益最大化，為控制風(fēng)險(xiǎn)，在與企業(yè)合作時(shí)通常會(huì)簽署附加協(xié)議（對(duì)賭協(xié)議），企業(yè)要關(guān)注其中的風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)商公平合理的退出方案。

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