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　　第一章 總 則
　　第一條 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。
　　第二條 上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。
　　本辦法所稱證券，指下列證券品種：
　?。ㄒ唬┕善?；
　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券；
　?。ㄈ┲袊C券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認(rèn)可的其他品種。
　　第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。
　　第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　上市公司作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時向保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。
　　第五條 保薦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對保薦的上市公司的申請文件和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)上市公司規(guī)范運作，對上市公司是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保所出具的發(fā)行保薦書和上市公司的申請文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。
　　第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對上市公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查和驗證，確保所出具的專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。
　　第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立投資者保護(hù)機(jī)制，優(yōu)化投資回報機(jī)制，保障投資者的知情權(quán)和參與權(quán)等權(quán)利，切實保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
　　第八條 中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。投資者應(yīng)當(dāng)自主判斷上市公司的投資價值并作出投資決策，自行承擔(dān)因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險。
　　第二章 發(fā)行證券的條件
　　第一節(jié) 一般規(guī)定
　　第九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：
　?。ㄒ唬┳罱暧?，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；
　?。ǘ嫽A(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果；
　?。ㄈ┳罱臧凑丈鲜泄菊鲁痰囊?guī)定實施現(xiàn)金分紅；
　?。ㄋ模┳罱昙耙黄谪攧?wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；
　　（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；
　?。┥鲜泄九c控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
　　第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：
　　（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
　?。ǘ┳罱€月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
　?。ㄈ┳罱鶄€月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
　　（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
　　（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
　　（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
　　第十一條 上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
　?。ㄒ唬┣按文技Y金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致；
　　（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
　　（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
　　（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。

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