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　　為了貫徹《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中關(guān)于“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神，落實《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）中關(guān)于“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃”的要求，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會依照《公司法》、《證券法》相關(guān)規(guī)定，在上市公司中開展員工持股計劃實施試點。上市公司實施員工持股計劃試點，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，使社會資金通過資本市場實現(xiàn)優(yōu)化配置。為穩(wěn)妥有序開展員工持股計劃試點，現(xiàn)提出以下指導(dǎo)意見。
　　一、員工持股計劃基本原則
　　（一）依法合規(guī)原則
　　上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
　?。ǘ┳栽竻⑴c原則
　　上市公司實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)遵循公司自主決定，員工自愿參加，上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。
　?。ㄈ╋L(fēng)險自擔(dān)原則
　　員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
　　二、員工持股計劃的主要內(nèi)容
　?。ㄋ模﹩T工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。
　?。ㄎ澹﹩T工持股計劃的資金和股票來源
　　1. 員工持股計劃可以通過以下方式解決所需資金：
　?。?）員工的合法薪酬；（2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
　　2. 員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：
　?。?）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認購非公開發(fā)行股票；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
　　（六）員工持股計劃的持股期限和持股計劃的規(guī)模
　　1. 每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。
　　2. 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
　　（七）員工持股計劃的管理
　　1. 參加員工持股計劃的員工應(yīng)當(dāng)通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。
　　2. 上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理：（1）信托公司；（2）保險資產(chǎn)管理公司；（3）證券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)。
　　3. 上市公司自行管理本公司員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)明確持股計劃的管理方，制定相應(yīng)的管理規(guī)則，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
　　4. 員工享有標的股票的權(quán)益；在符合員工持股計劃約定的情況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利,可以依據(jù)員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權(quán)益依照員工持股計劃約定方式處置。
　　5. 上市公司委托資產(chǎn)管理機構(gòu)管理本公司員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計劃，同時應(yīng)當(dāng)遵守資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則。
　　6. 員工持股計劃管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突，不得泄露員工持股計劃持有人的個人信息。
　　7. 員工持股計劃管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)以員工持股計劃的名義開立證券交易賬戶。員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，員工持股計劃管理機構(gòu)不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。員工持股計劃管理機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，委托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

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