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　　為了貫徹《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中關于“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神，落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）中關于“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃”的要求，經(jīng)國務院同意，中國證監(jiān)會依照《公司法》、《證券法》相關規(guī)定，在上市公司中開展員工持股計劃實施試點。上市公司實施員工持股計劃試點，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，使社會資金通過資本市場實現(xiàn)優(yōu)化配置。為穩(wěn)妥有序開展員工持股計劃試點，現(xiàn)提出以下指導意見。
　　一、員工持股計劃基本原則
　?。ㄒ唬┮婪ê弦?guī)原則
　　上市公司實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
　?。ǘ┳栽竻⑴c原則
　　上市公司實施員工持股計劃應當遵循公司自主決定，員工自愿參加，上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。
　　（三）風險自擔原則
　　員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
　　二、員工持股計劃的主要內(nèi)容
　　（四）員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。
　?。ㄎ澹﹩T工持股計劃的資金和股票來源
　　1. 員工持股計劃可以通過以下方式解決所需資金：
　?。?）員工的合法薪酬；（2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
　　2. 員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：
　?。?）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認購非公開發(fā)行股票；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
　?。﹩T工持股計劃的持股期限和持股計劃的規(guī)模
　　1. 每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。
　　2. 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
　?。ㄆ撸﹩T工持股計劃的管理
　　1. 參加員工持股計劃的員工應當通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利。
　　2. 上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構管理：（1）信托公司；（2）保險資產(chǎn)管理公司；（3）證券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構。
　　3. 上市公司自行管理本公司員工持股計劃的，應當明確持股計劃的管理方，制定相應的管理規(guī)則，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
　　4. 員工享有標的股票的權益；在符合員工持股計劃約定的情況下，該權益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利,可以依據(jù)員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益依照員工持股計劃約定方式處置。
　　5. 上市公司委托資產(chǎn)管理機構管理本公司員工持股計劃的，應當與資產(chǎn)管理機構簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。資產(chǎn)管理協(xié)議應當明確當事人的權利義務，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。資產(chǎn)管理機構應當根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計劃，同時應當遵守資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)則。
　　6. 員工持股計劃管理機構應當為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突，不得泄露員工持股計劃持有人的個人信息。
　　7. 員工持股計劃管理機構應當以員工持股計劃的名義開立證券交易賬戶。員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，員工持股計劃管理機構不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。員工持股計劃管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，委托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

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